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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES, VENEZUELA

This document is intended for informational purposes and to illustrate the diversity of written agreements only. Agreement Sample Project assumes no liability for the content of this document or for any action or inaction taken as a result of it. It should not be used or relied upon for any purpose, does not represent a recommendation or endorsement and is not a substitute for professional legal advice. No professional relationship is implied or otherwise established by reading this document. You should always seek the advice of your legal professional before taking any action or inaction.

 

 

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES, VENEZUELA

 

Source: http://www.sec.gov/

 

Entre PRIMOR  ALIMENTOS,  C.A.,  sociedad  anonima  constituida y domiciliada en

Caracas, e inscrita inicialmente bajo la denominacion de ALPROVENCA, Alimentos y

Productos   Venezolanos,   C.A.,   en  el  Registro   Mercantil   Quinto  de  la

Circunscripcion  Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda,  en fecha 23 de

septiembre  de  1998,  bajo el  numero  42,  Tomo  251-A-Qto.  y  modificada  su

denominacion  por la actual segun  consta de  documento  inscrito en el Registro

Mercantil  Quinto de la  Circunscripcion  Judicial del Distrito Federal y Estado

Miranda,  en fecha 13 de  diciembre  de 2000 bajo el Numero 49,  Tomo 491-A Qto.

("Primor Alimentos"),  representada en este acto por su Director Lorenzo Mendoza

G.,  venezolano,  mayor de edad,  titular de la cedula de  identidad  6.818.047,

debidamente  autorizado  por  documento que se anexa marcado A (Anexo A); PRIMOR

INVERSIONES  C.A,  sociedad  anonima  constituida  y domiciliada  en Caracas,  e

inscrita en el Registro  Mercantil  Quinto de la  Circunscripcion  Judicial  del

Distrito  Federal y Estado Miranda,  en fecha 9 de enero de 2001, bajo el numero

81, Tomo 497-A Qto. ("Primor  Inversiones" o el "Oferente" y,  conjuntamente con

Primor  Alimentos,  "Primor")  representada en este acto por su Director Lorenzo

Mendoza  G.,  venezolano,  mayor de edad,  titular  de la  cedula  de  identidad

6.818.047,  debidamente  autorizado  por documento que se anexa marcado B (Anexo

B); por una parte;  y, por la otra,  JONATHAN COLES WARD,  venezolano,  mayor de

edad, titular de la cedula de identidad numero 4.769.803;  ALBERTO TOVAR PHELPS,

venezolano,  mayor de edad, titular de la cedula de identidad 5.541.127;  LILIAN

CERVINI DE POLEO,  venezolana,  mayor de edad, titular de la cedula de identidad

941.150;  ALICIA  COLES,  venezolana,  mayor de edad,  titular  de la  cedula de

identidad  11.306.466;  ANDRES COLES,  venezolano,  mayor de edad, titular de la

cedula de identidad  10.335.123,  representado  en este acto por Jonathan Coles,

 

 

 

 

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venezolano,  mayor de edad,  domiciliado  en  Caracas y titular  de la cedula de

identidad  numero  4.769.803,  facultado  para este acto por  documento de poder

otorgado  el 15 de enero  de  2001;  MIGUEL  COLES,  venezolano,  mayor de edad,

titular  de la cedula de  identidad  14.121.012,  representado  en este acto por

Jonathan Coles,  venezolano,  mayor de edad, domiciliado en Caracas y titular de

la cedula de identidad numero 4.769.803,  facultado para este acto por documento

de  poder  otorgado  el 15  de  enero  de  2001;  NELLY  CERVINI  DE  FRAGACHAN,

venezolana,  mayor de edad,  titular de la cedula de  identidad  350.085;  JESUS

ANIBAL  ROJAS,  venezolano,  mayor de edad,  titular  de la cedula de  identidad

501.866; BEATRIZ DE CHELMINSKI DE COLES,  venezolana,  mayor de edad, titular de

la cedula de identidad 3.714.756; JESUS MANUEL ROJAS, venezolano, mayor de edad,

cedula de identidad  2.154.559;  NICHOLASHA LIMITED,  una compania constituida y

existente  de  conformidad  con las  leyes  de las  Islas  Virgenes  Britanicas,

representada en este acto por Guillermo de la Rosa,  venezolano,  mayor de edad,

domiciliado  en Caracas y titular de la cedula de  identidad  numero  5.538.705,

debidamente  facultado  para este acto segun se  evidencia de documento de poder

otorgado  el 15 de  enero de 2001;  SHARE  SYNDICATE  I,  L.L.C.,  una  compania

constituida  y existente  de  conformidad  con las leyes del Estado de Delaware,

Estados  Unidos de  America,  representada  en este  acto por su  Vicepresidente

Secretario Ibrahim Garcia,  venezolano,  mayor de edad, domiciliado en Caracas y

titular de la cedula de y identidad  numero  10.841.544,  debidamente  facultado

para este acto segun se evidencia de la resolucion del unico administrador de la

compania de fecha 8 de  diciembre  de 2000;  SHARE  SYNDICATE  II,  L.L.C.,  una

compania  constituida  y existente  de  conformidad  con las leyes del Estado de

Delaware, Estados Unidos de America, representada en este acto por su Presidente

y  Secretario  Asistente

 

 

 

 

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Guillermo  de la Rosa,  venezolano,  mayor de edad,  domiciliado  en  Caracas  y

titular de la cedula de identidad numero 5.538.705,  debidamente  facultado para

este acto segun se  evidencia de la  resolucion  del unico  administrador  de la

compania de fecha 8 de  diciembre  de 2000;  SHARE  SYNDICATE  IX,  L.L.C.,  una

compania  constituida  y existente  de  conformidad  con las leyes del Estado de

Delaware,  Estados  Unidos  de  America,   representada  en  este  acto  por  su

Vicepresidente  y  Secretario,   Ibrahim  Garcia,  venezolano,  mayor  de  edad,

domiciliado  en Caracas y titular de la cedula de identidad  numero  10.841.544,

debidamente  facultado  para este acto segun se evidencia de la  resolucion  del

unico  administrador  de la compania de fecha 8 de diciembre de 2000;  BERKSHIRE

INTERNATIONAL  S.A., una sociedad anonima constituida y existente de conformidad

con las leyes de la  Republica  de  Panama,  representada  en este acto por Luis

Garcia Montoya,  venezolano,  mayor de edad, domiciliado en Caracas y titular de

la cedula  de  identidad  3.189.825,  actuando  en su  condicion  de  apoderado,

debidamente facultado para este acto segun se evidencia de acta de la reunion de

junta  directiva de la compania  celebrada  el 15 de enero de 2001;  VALORES SAN

NICOLAS,   C.A.,   sociedad  mercantil   domiciliada  en  Caracas,   debidamente

constituida  por  documento  inscrito  por  ante  el  Registro  Mercantil  de la

Circunscripcion Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el 25 de abril de

1986,  bajo el  numero  2,  Tomo  26-A  Pro,  representada  en este  acto por su

apoderado,  Angel Alberto  Cervini,  venezolano,  mayor de edad,  domiciliado en

Caracas  y  titular  de la  cedula  de  identidad  numero  945.768,  debidamente

facultado para este acto segun se evidencia de documento de poder autenticado el

19 de enero de 2001  ante la  Notaria  Publica  Vigesima  Quinta  del  Municipio

Libertador del Distrito Capital, bajo el N(degree)36,  Tomo 04, de los Libros de

Autenticaciones  llevados  por dicha  Notaria;  EDIFICIOS  Y  REMODELACIONES  EL

 

 

 

 

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ENCUENTRO,   C.A.,  sociedad  mercantil  domiciliada  en  Caracas,   debidamente

constituida  por  documento  inscrito  por  ante  el  Registro  Mercantil  de la

Circunscripcion  Judicial del Distrito  Federal y Estado Miranda el 6 de octubre

de 1988,  bajo el numero 68,  Tomo 5-A Sgdo.,  representada  en este acto por su

Presidente senor Henry Simon Chauran,  venezolano, mayor de edad, domiciliado en

Caracas y titular de la cedula de identidad  numero  4.898.663,  facultado  para

este acto  segun se  evidencia  del  Documento  Constitutivo  Estatutario  de su

representada y del Acta de la Asamblea de  Accionistas  celebrada el 15 de enero

de 2001,  inscrita por ante el Registro  Mercantil Segundo de la Circunscripcion

Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el 17 de enero de 2001,  quedando

anotada  bajo el numero 5,  Tomo 8-A  Sgdo.;  DESARROLLOS  480,  C.A.,  sociedad

mercantil domiciliada en Caracas, debidamente constituida por documento inscrito

por ante el Registro  Mercantil  de la  Circunscripcion  Judicial  del  Distrito

Federal y Estado  Miranda el 15 de diciembre de 1976,  bajo el numero 101,  Tomo

110-A Pro, representada en este acto por su director Angel Cervini,  venezolano,

mayor de edad, domiciliado en Caracas y titular de la cedula de identidad numero

943.768,  facultado para este acto segun se evidencia del Documento Constitutivo

Estatutario de su representada y del Acta de Asamblea de Accionistas de fecha 15

de  enero  de  2001,  inscrita  por ante el  Registro  Mercantil  Primero  de la

Circunscripcion Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el 16 de enero de

2001,  quedando  anotada bajo el numero 60, Tomo6-A Pro.;  CONSULTORIA  ESTUDIOS

PROYECTOS, C.A. (CONEPRO), sociedad mercantil constituida por documento inscrito

en el  Registro  Mercantil  Segundo de la  Circunscripcion  Judicial  del Estado

Carabobo,  en fecha 26 de marzo de 1987,  inscrito  bajo el  N(degree)  21, Tomo

12-A, representada en este acto por Jonathan Coles,  venezolano,  mayor de edad,

 

 

 

 

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domiciliado  en Caracas y titular de la cedula de  identidad  numero  4.769.803,

facultado para este acto segun se evidencia de documento de poder otorgado el 15

de enero de 2001;  INVERSIONES STUART,  C.A., sociedad mercantil  domiciliada en

Caracas y constituida por documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de

la Circunscripcion Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 28 de

agosto de 1990, bajo el N(degree) 19, Tomo 248-A-Pro., representada en este acto

por  representada  en este acto por Jonathan Coles,  venezolano,  mayor de edad,

domiciliado  en Caracas y titular de la cedula de  identidad  numero  4.769.803,

facultado para este acto por documento de poder otorgado el 15 de enero de 2001,

facultados  para este acto segun se evidencia de documento de poder  otorgado el

15 de enero de 2001; LAVEDA FINANTIAL LTD, una sociedad mercantil  constituida y

existente  de  conformidad  con las  leyes  de las  Islas  Virgenes  Britanicas,

representada  en este acto por Luis Garcia Montoya,  venezolano,  mayor de edad,

domiciliado  en Caracas y titular de la cedula de  identidad  numero  3.189.825,

debidamente  facultado  para este acto por documento de poder  otorgado el 19 de

enero de 2001; y VALORES EL JUNKO, C.A., una sociedad  mercantil  domiciliada en

Caracas,  constituida por documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de

la Circunscripcion Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el 22 de marzo

de 1988, bajo el N(degree) 23, Tomo 80-A-Pro.,  representada en este acto por su

directora  Lilian Cervini de Poleo,  venezolana,  mayor de edad,  domiciliada en

Caracas  y  titular  de la cedula de  identidad  numero  2.837.560,  debidamente

facultado  para  este  acto  por el  documento  constitutivo  estatutario  de la

compania (los  "Accionistas" y los "Tenedores"),  segun consta de documentos que

se anexan  para  formar  parte de este  documento,  marcados  C-1 a C-14,  se ha

celebrado un contrato que se regira por las Clausulas  siguientes (con todos sus

Anexos, el "Contrato"):

 

 

 

 

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PRIMERA: OBJETO

 

Sujeto a los terminos y condiciones contemplados en el presente Contrato, Primor

conviene en que comprara a los  Accionistas y a los Tenedores y estos  convienen

en  venderle  como una  unidad  un mil  trescientos  ochenta  y cuatro  millones

cuatrocientos  cuarenta y siete mil ciento  cinco  (1.384.447.105)  acciones  de

MAVESA, S.A., sociedad mercantil, inscrita originalmente por ante el Registro de

Comercio  que  llevaba  el  Juzgado de Primera  Instancia  en lo  Mercantil  del

Distrito  Federal el 19 de mayo de 1949,  bajo el No. 552,  Tomo 2-B cuya ultima

reforma   fue   inscrita   por  ante  el  Registro   Mercantil   Primero  de  la

Circunscripcion  Judicial del Distrito  Federal y Estado Miranda el 28 de agosto

de 2000,  bajo el No. 39, Tomo 148-A-Pro.  ("Mavesa"),  cuyo valor nominal es de

diez bolivares (Bs. 10) por accion (las  "Acciones  Negociadas"),  de las cuales

doscientas  noventa y seis  millones  seiscientos  siete mil ciento  cincuenta y

nueve  (296.607.159)  acciones de Mavesa estan representadas por cuatro millones

novecientos  cuarenta  y tres mil  cuatrocientos  cincuenta  y tres  (4.943.453)

American  Depositary  Receipts  emitidos  por The  Bank of New York  (los  "ADRs

Negociados",   y  conjuntamente  con  las  Acciones  Negociadas,   los  "Valores

Negociados").  Cada ADR  representa  60  acciones  de  Mavesa.  Es  estipulacion

fundamental del presente  Contrato que la adquisicion de los Valores  Negociados

se efectue como una unidad, es decir, respecto de la totalidad de dichos Valores

Negociados  y en  ningun  caso en  lotes  o  fraccionadamente.  Asimismo,  queda

entendido  que la  obligacion  de  transmitir  la  propiedad  sobre los  Valores

Negociados  y la de pagar el  precio  unicamente  se  produciran  en caso de ser

exitosas  las  Ofertas y cuando  ocurran  los  correspondientes  cierres  de las

Ofertas en la forma prevista en la Clausula Tercera.

 

SEGUNDA:  EL PRECIO

 

 

 

 

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El precio por los Valores  Negociados  sera de  US$0,1416887470  por cada Accion

Negociada,  y de  US$8,5013248220  por cada ADR Negociado (el "Precio"),  por lo

cual el precio  total que  correspondera  a los  Accionistas  y Tenedores  es de

ciento noventa y seis millones  ciento  sesenta mil  quinientos  setenta y cinco

dolares   de   los   Estados   Unidos   de   America   con   sesenta    centavos

(US$196.160.575,60).  El Precio  sera  pagado  exclusivamente  en Dolares de los

Estados Unidos de America.  El Anexo D del presente  Contrato  indica la porcion

del Precio que correspondera a cada uno de los Accionistas y Tenedores.

 

TERCERA:  PROCEDIMIENTO  PARA LA  EJECUCION  DE LA  COMPRAVENTA  DE LOS  VALORES

NEGOCIADOS

 

La compra como una unidad de los Valores  Negociados por parte de Primor implica

la obtencion de una "Mayoria Politica de Control" sobre Mavesa.  Por ello, dicha

compra  debera  realizarse  con  sujecion a lo  previsto en la Ley de Mercado de

Capitales, en las Normas Sobre Ofertas Publicas de Adquisicion, de Intercambio y

Toma de Control  de  Sociedades  que Hacen  Oferta  Publica de  Acciones y Otros

Derechos  Sobre las  Mismas,  publicadas  en la Gaceta  Oficial de la  Republica

Bolivariana de Venezuela N(0) 37.039, del 19 de septiembre del 2000 (las "Normas

sobre  OPAs"),  en las normas  dictadas por la Comision  Nacional de Valores (la

"CNV"),  incluyendo las Normas  Relativas a la  Transparencia de los Mercados de

Capitales, dictadas por la CNV y publicadas en la Gaceta Oficial de la Republica

Bolivariana de Venezuela N(0) 36.650,  del 26 de febrero de 1999, y en las demas

normas juridicas aplicables en Venezuela, incluyendo la Ley de Impuesto sobre la

Renta y sus  reglamentos  (las normas  juridicas  aplicables en Venezuela  seran

denominadas en adelante las "Normas  Venezolanas").  Con respecto a los

 

 

 

 

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ADRs, la referida  compra debera  igualmente  adecuarse a las normas vigentes en

los Estados Unidos de America (las "Normas Americanas").

 

Para cumplir con las Normas Venezolanas y las Normas  Americanas,  se seguira el

siguiente procedimiento:

 

A)       Primor y los Accionistas y Tenedores, por medio del Representante (como

         se define en la Clausula Decima Cuarta) divulgaran  conjuntamente y con

         inmediata  posterioridad a la firma del presente Contrato, los terminos

         del mismo en la forma necesaria para  garantizar la  transparencia y la

         proteccion de todos los accionistas y tenedores de American  Depositary

         Receipts (los "ADRs"),  de conformidad con lo establecido en las Normas

         Venezolanas y en las Normas Americanas.

 

B)       Sujeto  a los  terminos  y  condiciones  establecidos  en  el  presente

         Contrato,  Primor  iniciara  simultaneamente  (i) una oferta publica de

         toma de  control en  Venezuela,  dirigida  a todos los  accionistas  de

         Mavesa  (la  "Oferta  en  Venezuela"),  y (ii) una  oferta  publica  de

         adquisicion en los Estados Unidos de America (la "Oferta en los Estados

         Unidos" y,  conjuntamente  con la Oferta en Venezuela,  las  "Ofertas")

         dirigida a todos los tenedores de ADRs de Mavesa.

 

C)       El  objeto  de las  Ofertas  sera la  adquisicion  de una  cantidad  de

         acciones y ADRs de Mavesa en circulacion  (libres de prendas,  cesiones

         en  garantia,  privilegios  u otros  gravamenes  o derechos  que puedan

         afectar su pleno uso, goce y disposicion) que conjuntamente representen

         al menos  sesenta  y cinco  por  ciento  (65%)  del  capital  social en

         circulacion  de Mavesa (la  "Condicion  Minima").  Sin embargo,  Primor

         manifestara  en las Ofertas que, de recibirse  aceptaciones  validas de

         accionistas  y  tenedores  de ADRs de Mavesa  que le  permitan a Primor

         adquirir,  conforme a lo antes

 

 

 

 

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         expresado, una cantidad de acciones y ADRs de Mavesa superior al citado

         porcentaje, Primor comprara todas las acciones y ADRs en circulacion de

         Mavesa que le sean  ofrecidas  durante el plazo de las Ofertas.  Por lo

         tanto, no habra prorrateo en las Ofertas.

 

D)       El precio a ser pagado en las Ofertas sera de US$0,1416887470  por cada

         Accion de Mavesa y US$8,5013248220 por cada ADR de Mavesa; es decir, el

         mismo precio a ser pagado a los  Accionistas y Tenedores  conforme a lo

         establecido en la Clausula Segunda del presente Contrato.

 

E)       Las Ofertas tendran una duracion  inicial de veintiun (21) dias habiles

         bursatiles, a contar desde el inicio de las mismas.

 

F)       Los Anexos E-1 y E-2 describen los  principales  terminos y condiciones

         de las  Ofertas.  Queda  entendido  que  Primor  podra  unilateralmente

         aumentar  el  precio,  prorrogar  las  Ofertas,  ejercer  el derecho de

         considerar o no frustradas las Ofertas, renunciar a la Condicion Minima

         o a otras  condiciones o elementos  establecidos  a favor de Primor,  o

         terminar o revocar las Ofertas  conforme a los  terminos y  condiciones

         contemplados en las mismas. En caso de que la CNV o la U.S.  Securities

         and Exchange  Commission  (la "SEC")  soliciten la  modificacion  de la

         estructura  de las Ofertas,  Primor y los  Accionistas  y Tenedores por

         medio de su Representante, definiran de mutuo acuerdo y de buena fe los

         cambios a la estructura de las Ofertas. De no haber acuerdo al respecto

         dentro  de los  diez  (10)  dias  habiles  bursatiles  siguientes  a la

         notificacion  de la CNV o la SEC,  Primor o los Accionistas y Tenedores

         podran dar por resuelto el presente Contrato en la forma contemplada en

         la Clausula Decima Primera del presente Contrato.

 

 

 

 

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G)       Para  preservar la simetria de las Ofertas y la igualdad de tratamiento

         de los  accionistas  y  tenedores  de ADRs de  Mavesa,  los  terminos y

         condiciones  de las  Ofertas  seran  substancialmente  iguales,  y solo

         variaran  en cuanto lo  exijan  las  Normas  Venezolanas  o las  Normas

         Americanas  o las  costumbres  del  mercado  venezolano  o del  mercado

         norteamericano.

 

H)       Primor  permitira  a  los  Accionistas  y  Tenedores,  a  traves  de su

         Representante,  y a  sus  asesores  financieros,  contables  y  legales

         examinar y formular observaciones a los informes y prospectos, asi como

         a toda la  documentacion  que deba ser presentada tanto a la CNV como a

         la  SEC,  con la  anticipacion  que sea  razonable  para  este  tipo de

         operaciones,  quedando  entendido,  sin  embargo,  que  Primor  sera el

         responsable por el cumplimiento de las Normas  Venezolanas y las Normas

         Americanas;  y que Primor presentara el primer borrador de los Informes

         de las Ofertas al Representante  con por lo menos tres (3) dias habiles

         bursatiles de  anticipacion a su  presentacion a la CNV y a la SEC. Los

         Accionistas   y  Tenedores   permitiran  a  Primor  y  a  sus  asesores

         financieros,  contables y legales  examinar y formular  observaciones a

         las   declaraciones,   informes  y  demas   documentos  que  deben  ser

         presentados  por  estos a la CNV o a la SEC con  relacion  al  presente

         Contrato y a las Ofertas con la  anticipacion  que sea  razonable  para

         este tipo de  operaciones,  quedando  entendido,  sin embargo,  que los

         Accionistas y Tenedores seran los  responsables  por el cumplimiento de

         las  Normas  Venezolanas  y  las  Normas   Americanas.   Primor  y  los

         Accionistas y Tenedores, a traves de su Representante,  deberan acordar

         los terminos de cualquier  declaracion o documento  relacionado con los

         antecedentes y formacion de la negociacion.

 

 

 

 

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I)       Sujeto  a los  terminos  y  condiciones  establecidos  en  el  presente

         Contrato,  dentro de los cinco (5) dias habiles bursatiles siguientes a

         la firma del presente  Contrato,  Primor  presentara  una  solicitud de

         dispensa en relacion con las Ofertas (no action letter) a la SEC. De no

         tener objeciones la SEC, Primor presentara la solicitud de autorizacion

         de divulgacion del informe de las Ofertas  prevista en el articulo 6 de

         las Normas  sobre OPAs ante la CNV dentro de los diez (10) dias habiles

         bursatiles  siguientes  a la respuesta  escrita de la SEC,  copia de la

         cual le hara llegar de inmediato al Representante.  Las Ofertas deberan

         iniciarse a la brevedad posible, pero en todo caso en un plazo no mayor

         de cinco (5) dias  habiles  bursatiles  siguientes a la obtencion de la

         autorizacion  de la divulgacion de los Informes de las Ofertas y de sus

         Extractos  por parte de la CNV.

 

J)       Sujeto a los terminos y condiciones  previstos en el presente Contrato,

         a la brevedad  posible,  pero en todo caso dentro de los cinco (5) dias

         habiles bursatiles siguientes al inicio de las Ofertas, los Accionistas

         y Tenedores  aceptaran  las  Ofertas por todos los Valores  Negociados,

         cumpliendo con los  procedimientos  de aceptacion  contemplados  en las

         Ofertas, y no retiraran dichas  aceptaciones,  salvo por lo establecido

         en la Clausula Decima Primera del presente Contrato.  Los Accionistas y

         Tenedores  cuyos  Valores  Negociados  sean  objeto  de los  Gravamenes

         descritos en el Anexo F se aseguraran que los acreedores  beneficiarios

         de  dichos   Gravamenes   aceptaran  las  Ofertas  en  los  terminos  y

         condiciones de las mismas.

 

K)       De  adquirirse  las acciones y ADRs de Mavesa  (incluyendo  los Valores

         Negociados) conforme a las Ofertas, la liquidacion y el pago del precio

 

 

 

 

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         se hara dentro de los plazos exigidos por las Normas  Venezolanas y las

         Normas Americanas, respectivamente.

 

L)       De no pagarse el precio  correspondiente  a la Oferta en Venezuela o la

         Oferta en los  Estados  Unidos  dentro  de los  cinco (5) dias  habiles

         bursatiles siguientes al cierre de la Oferta respectiva,  Primor pagara

         a todos  los  accionistas  de  Mavesa  y a los  tenedores  de ADRs  que

         hubieren  aceptado  validamente  las Ofertas y cuyo precio no haya sido

         pagado, como unica compensacion por intereses de cualquier  naturaleza,

         asi como por  danos y  perjuicios,  intereses  moratorios  a la tasa de

         nueve por ciento (9%) anual, que se causaran desde el sexto (6(degree))

         dia habil  bursatil  siguiente al cierre de la Oferta en Venezuela o de

         la Oferta en los Estados Unidos,  hasta la fecha en que el pago por las

         acciones o por los ADRs este  disponible a favor de los  accionistas  o

         tenedores de ADRs. El pago de la  compensacion  prevista en la presente

         Clausula  solo  procedera en caso de causa  exclusivamente  imputable a

         Primor.  Se  considerara  que no son  causas  imputables  a Primor  los

         retrasos  ocasionados por acciones u omisiones causadas por autoridades

         gubernamentales,  la Bolsa de Valores de Caracas, la Caja Venezolana de

         Valores, o los procedimientos de liquidacion  establecidos por la Bolsa

         de  Valores  de  Caracas u otros  organismos,  entre  otros.

 

M)       Primor  designara a una  sociedad de corretaje a los efectos del cierre

         de la Oferta en  Venezuela.  El  cierre  de la Oferta en  Venezuela  se

         realizara  mediante  una  sesion  especial  en la Bolsa de  Valores  de

         Caracas (la "Fecha de Cierre"),  de conformidad  con lo previsto en las

         Normas Venezolanas, y en las normas dictadas por la Bolsa de Valores de

         Caracas.

 

 

 

 

                                       12

<PAGE>

 

 

N)       Las partes  reconocen que se retendra del precio de las acciones objeto

         de la Oferta en Venezuela,  las  cantidades de dinero  equivalentes  al

         porcentaje  de  retencion  que  prevean las Normas  Venezolanas,  y del

         precio de los ADRs las  cantidades de dinero  equivalente al porcentaje

         de retencion que prevean las Normas Americanas, si fuere aplicable.

 

O)       Primor se obliga a sufragar los gastos  relacionados con la preparacion

         y la aceptacion de las Ofertas y cualquier  otro gasto que este a cargo

         de los  iniciadores,  de  conformidad  con las Normas  sobre OPAs y las

         Normas  Americanas,  quedando  entendido  que  no  asumira  los  gastos

         correspondientes  a  Mavesa  o  a  los  Accionistas  y  Tenedores,   de

         conformidad  con las Normas  sobre OPAS y las  Normas  Americanas.  Los

         honorarios  profesionales de los asesores financieros y legales de cada

         parte en esta  negociacion  y en las Ofertas  seran  sufragados  por la

         parte que los contrato.

 

CUARTA: ASEVERACIONES Y GARANTIAS DE LOS ACCIONISTAS Y TENEDORES

 

A)       Aseveraciones y garantias de los Accionistas y Tenedores relacionadas

         con los Valores Negociados

         ---------------------------------------------------------------------

         Los Accionistas y Tenedores aseveran y garantizan de manera mancomunada

         lo siguiente a la presente fecha y a la Fecha de Cierre:

 

         (i)     Que son  propietarios de los Valores  Negociados que se senalan

                 en el Anexo G al lado del nombre de cada Accionista o Tenedor.

 

         (ii)    Que  los  Valores  Negociados  constituyen  el  treinta  y ocho

                 enteros con cuarenta y nueve centesimas por ciento (38,49%) del

                 capital social de Mavesa en  circulacion y que,  conjuntamente,

                 representan  la  totalidad  de las acciones y ADRs de Mavesa de

                 los

 

 

 

 

                                       13

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                 cuales son propietarios directamente o indirectamente los

                 Accionistas y Tenedores en Mavesa.

 

         (iii)   Que los  Valores  Negociados  han  sido  validamente  emitidos,

                 suscritos,  adquiridos  y  pagados  en  su  totalidad,  que  se

                 encuentran  en  circulacion  y  libres  de todo  Gravamen,  con

                 excepcion  de lo  indicado  en el  Anexo  F.  Salvo  por lo que

                 pudiera   prever   el   presente   contrato   o  el   Documento

                 Constitutivo-Estatutario  de Mavesa,  el cual declaran  conocer

                 las partes,  los Valores Negociados no estan sujetos a acuerdos

                 de voto,  sindicacion  de  valores,  acuerdos  de  accionistas,

                 opciones,  derechos de suscripcion,  preferencia,  adquisicion,

                 conversion o canje ni a ningun otro acuerdo que pueda obligar a

                 los  Accionistas o Tenedores a  transferirlos o a gravarlos por

                 cualquier causa.

 

         (iv)    Cada   Accionista  o  Tenedor  tiene  la  capacidad,   poder  y

                 autorizacion  (inclusive la de su conyuge, de ser requerida,  o

                 la de cualquier  autoridad  gubernamental o tercero) necesarios

                 para  celebrar  el  presente  Contrato,  para  cumplir  con las

                 obligaciones   aqui  estipuladas  y  para  vender  los  Valores

                 Negociados,  en los  terminos  aqui  contemplados.  El presente

                 Contrato  ha sido  debidamente  suscrito  por  cada  uno de los

                 Accionistas y Tenedores,  o por sus representantes  debidamente

                 autorizados.  Por consiguiente,  el Contrato en su totalidad es

                 valido,  vinculante y ejecutable entre las partes;  no viola el

                 Documento  Constitutivo  Estatutario de Mavesa, ningun contrato

                 ni otro  documento u  obligacion  de alguna de las  partes;  ni

                 produce el  vencimiento  del termino en ningun  contrato u otro

                 documento del cual los Accionistas o Tenedores sean partes,  ni

                 le otorga a un tercero el

 

 

 

 

                                       14

<PAGE>

 

 

                 derecho de terminar,  resolver o rescindir cualquier contrato u

                 otro  instrumento  del cual los  Accionistas  y Tenedores  sean

                 partes;  ni infringe  ningun acto  judicial,  administrativo  o

                 norma aplicable. (v) Una vez adquiridos por Primor, los Valores

                 Negociados  permitiran  el  ejercicio  de  todos  los  derechos

                 politicos y economicos previstos en las Normas Venezolanas,  en

                 el  Documento   Constitutivo-Estatutario  de  Mavesa  y  en  el

                 contrato de deposito de los ADRs, sujeto al cumplimiento de las

                 Normas sobre OPAs.

 

B)       Aseveraciones y Garantias de los Accionistas y Tenedores relacionadas

         con Mavesa y sus Subsidiarias

         ---------------------------------------------------------------------

 

         Los  Accionistas  y  Tenedores  indicados  en el  Anexo  H  aseveran  y

         garantizan de forma solidaria que, a la presente fecha:

 

         1.      Subsidiarias. El Anexo I contiene una lista de las Subsidiarias

                 de Mavesa,  con indicacion de la  participacion  accionaria que

                 Mavesa  mantiene  en el  capital  de dichas  Subsidiarias.  Las

                 acciones y demas participaciones  poseidas por Mavesa o por sus

                 Subsidiarias  en el  Anexo  I-1 se  encuentran  libres  de todo

                 Gravamen,  y no estan sujetas a acuerdos de voto,  sindicacion,

                 acuerdos de  accionistas,  opciones,  derechos de  suscripcion,

                 preferencia,  adquisicion,  conversion o canje ni a ningun otro

                 acuerdo o derecho de  terceros  que pueda  obligar a Mavesa o a

                 sus  Subsidiarias  a  transferirlas  a  cualquier  titulo  o  a

                 gravarlas,   salvo  por  lo   establecido   en  sus  documentos

                 constitutivos estatutarios.

 

          2.      Capital Social; Acciones.

 

 

 

 

                                       15

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              (A)   El   capital   social  de  Mavesa  se  divide  en  tres  mil

                    seiscientos  noventa  millones  (3.690.000.000)  de acciones

                    comunes,  nominativas  y de la  misma  clase,  con un  valor

                    nominal  de diez  bolivares  (Bs.  10)  cada  una.  Tres mil

                    quinientos  noventa  y siete  millones  noventa  y nueve mil

                    ochocientos  treinta  y nueve  (3.597.099.839)  acciones  se

                    encuentran en circulacion. No se ha autorizado la emision de

                    acciones adicionales de Mavesa.

 

              (B)   Salvo  por el Plan  de  Recompra  aprobado  en  Asamblea  de

                    Accionistas del 20 de agosto de 2000 (el "Plan de Recompra")

                    o el derecho de convertir  acciones en ADRs o viceversa,  no

                    existe  ninguna  opcion,  titulo  valor,   contrato,   plan,

                    compromiso o derecho de cualquier  tipo que obligue a Mavesa

                    o cualquiera  de sus  Subsidiarias  a (i) emitir,  enajenar,

                    adquirir,   redimir,   convertir,    suscribir   o   canjear

                    cualesquiera   acciones   o  ADRs   de   Mavesa   o  de  sus

                    Subsidiarias,  (ii) emitir  titulos  valores  convertibles o

                    canjeables   en   acciones   o  ADRs  de  Mavesa  o  de  sus

                    Subsidiarias.

 

         3.      Estados  Financieros.  Hasta donde los  Accionistas y Tenedores

                 tienen  conocimiento,  los estados financieros  auditados y los

                 estados  financieros  no  auditados  incluidos  en los reportes

                 presentados  a la  CNV  y a la  SEC y  los  auditados  al 31 de

                 octubre de 2000  (incluyendo  sus notas y anexos,  los "Estados

                 Financieros") reflejan razonablemente la situacion patrimonial,

                 la situacion financiera,  el resultado de las operaciones,  asi

                 como los  cambios en la  situacion  financiera  de Mavesa y sus

 

 

 

 

                                       16

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                 Subsidiarias  consolidadas  a la fecha de los  mismos y durante

                 los  periodos  indicados  (sujetos,  en el caso de los  estados

                 financieros  no  auditados,  a ajustes  usuales  al cierre  del

                 ejercicio),  y han sido  preparados (i) de conformidad  con las

                 normas  y  principios  contables   generalmente   aceptados  en

                 Venezuela y en los Estados Unidos de America,  aplicados en una

                 forma consistente con los aplicados en los periodos precedentes

                 (salvo por lo indicado en las notas  respectivas de los Estados

                 Financieros),  y de conformidad con la normativa aplicable (los

                 "PCGA"),  y (ii) con  fundamento  en los libros y registros  de

                 Mavesa  y sus  Subsidiarias.  ---- 4.  Propiedades  y  Activos;

                 Gravamenes.   Mavesa  y  cada  una  de  sus   Subsidiarias  son

                 propietarias   o  tienen  el  derecho  de   utilizar  y  seguir

                 utilizando todos los activos significativos  necesarios para la

                 continuidad del negocio en las condiciones actuales,  libres de

                 Gravamenes, salvo por lo indicado en el Anexo J.

 

         5.   Derechos de Propiedad Industrial

 

              (A)   El Anexo K contiene una lista de los registros y solicitudes

                    de  registros  de  marcas,   lemas,   nombres   comerciales,

                    etiquetas,  logos y  cualquier  otro  derecho  de  propiedad

                    industrial   sujetos   a   registro,   derechos   de  autor,

                    registrados  o no (los  "Derechos de Propiedad  Industrial")

                    pertenecientes o licenciados a Mavesa y a sus  Subsidiarias,

                    y libres de todo Gravamen.

 

              (B)   Hasta donde tienen conocimiento los Accionistas y Tenedores,

                    Mavesa y sus Subsidiarias no estan infringiendo  Derechos de

                    Propiedad Industrial de terceros, y no han

 

 

 

 

                                       17

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                    recibido    reclamos    escritos   o    notificaciones    de

                    incumplimiento  de  Derechos  de  Propiedad   Industrial  de

                    terceros.

 

         6.   Contratos

 

              (A)   El Anexo L contiene una lista de las  siguientes  categorias

                    de   contratos   vigentes   suscritos   por   Mavesa  o  sus

                    Subsidiarias (los "Contratos Importantes"):

 

              (1)   todos y cada uno de los  contratos de  cualquier  naturaleza

                    que impliquen el recibo por Mavesa o sus  Subsidiarias  o el

                    pago por parte de Mavesa o sus  Subsidiarias  de una suma de

                    dinero u otra  contraprestacion  que  exceda de un millon de

                    dolares de los Estados Unidos de America  (US$1.000.000),  o

                    su equivalente en otras monedas,  en un periodo de doce (12)

                    meses,  o que contemplen  una  obligacion,  responsabilidad,

                    pasivo o  contingencia  en cabeza de Mavesa o cualquiera  de

                    sus  Subsidiarias  en exceso de un millon de  dolares de los

                    Estados Unidos de America  (US$1.000.000),  o su equivalente

                    en otras monedas,  en un periodo de doce (12) meses; (2) los

                    contratos   de   cualquier    naturaleza    que   contemplen

                    terminacion, pago, indemnizacion,  compensacion o el derecho

                    de  solicitar su  terminacion  en caso de que se produzca un

                    cambio de control en Mavesa o sus Subsidiarias;

 

              (3)   los contratos de licencia de uso de marcas o de coexistencia

                    de marcas;  y

 

 

 

 

                                       18

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              (4)   los contratos con Personas  Relacionadas.  (B) El Anexo L no

                    omite ningun Contrato Importante.

 

              (C)   Hasta donde tienen conocimiento los Accionistas y Tenedores,

                    Mavesa  y  sus  Subsidiarias  han  cumplido  con  todas  las

                    obligaciones   relevantes  a  su  cargo   derivadas  de  los

                    Contratos  Importantes,  y las demas partes de los Contratos

                    Importantes   han  cumplido   con  todas  las   obligaciones

                    relevantes  derivadas  de  los  mismos.  Ni  Mavesa  ni  sus

                    Subsidiarias han sido notificadas de algun incumplimiento de

                    cualquier Contrato Importante.

 

         7.   Ausencia de Pasivos No  Reflejados  en los Estados  Financieros  o

              Variaciones  Sustanciales.  Salvo  por  (i)  lo  reflejado  en los

              Estados  Financieros  Auditados  al 31 de  octubre  de 2000,  (ii)

              pasivos u  obligaciones  generadas  en el curso  ordinario  de los

              negocios en forma  consistente con practicas  pasadas,  o (iii) lo

              senalado en el Anexo M, (a) ni Mavesa ni sus  Subsidiarias  tienen

              pasivos u obligaciones  de cualquier  naturaleza que requieran ser

              reflejadas en un balance de Mavesa y sus  Subsidiarias  conforme a

              los PCGA, ya sean de naturaleza cierta o contingente, vencida o no

              vencida que afecten de manera  significativa y adversa los estados

              financieros   auditados,   (b)  los   negocios  de  Mavesa  y  sus

              Subsidiarias han sido conducidos en el curso ordinario consistente

              con practicas anteriores,  y (c) no se ha producido ninguno de los

              hechos  descritos en la Clausula Sexta del presente  Contrato.

 

         8.   Litigios.   El  Anexo  N   contiene   una   lista  de  todos   los

              procedimientos   administrativos,   judiciales  o  arbitrales   de

              cualquier naturaleza y de decisiones jurisdiccionales o arbitrales

 

 

 

 

                                       19

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              en proceso de ejecucion o decisiones administrativas de naturaleza

              preventiva  o ejecutiva  que han sido  notificados  a Mavesa o sus

              Subsidiarias  o que  son del  conocimiento  de los  Accionistas  y

              Tenedores  y  que  involucren  a  Mavesa  o a  cualquiera  de  sus

              Subsidiarias  por montos  superiores a un millon de dolares de los

              Estados  Unidos de America  (US$1.000.000),  o su  equivalente  en

              otras monedas, o cuestionen la validez de Contratos Importantes.

 

         9.   Cumplimiento  con Normativa.  Mavesa y sus  Subsidiarias y, de ser

              aplicable,  los  Accionistas  y  Tenedores,  cumplen con todas las

              leyes,  reglamentos  y demas  normas del  mercado de  capitales  y

              titulos  valores y  tributarias  vigentes  en  Venezuela  y en los

              Estados  Unidos de America.  Hasta donde tienen  conocimiento  los

              Accionistas y Tenedores, Mavesa y sus Subsidiarias cumplen con las

              demas  leyes,  reglamentos,  resoluciones,  regulaciones  y  demas

              normas, actos administrativos y sentencias aplicables, nacionales,

              estadales,  municipales o extranjeras. No existen comunicaciones o

              notificaciones emanadas por autoridades gubernamentales enviadas a

              Mavesa o sus Subsidiarias que indiquen incumplimiento o hechos que

              pudieran constituir incumplimiento de normativa.

 

         10.  Informacion Financiera y Flujo de Caja Proyectado.  La informacion

              financiera al 31 de diciembre de 2000 preparada en base a los PCGA

              y el flujo de caja proyectado al 31 de marzo de 2001 contenidos en

              el Anexo N-1 del  presente  Contrato  reflejan  razonablemente  la

              situacion  financiera de Mavesa y sus Subsidiarias a dicha fecha y

              los  movimientos  en  la  situacion

 

 

 

 

                                       20

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              financiera   de  Mavesa  y  sus   Subsidiarias   para  el  periodo

              proyectado,  fueron  preparados  por Mavesa de buena fe, en base a

              los libros y registros de Mavesa y sus  Subsidiarias  y tomando en

              cuenta toda la informacion  conocida por Mavesa y sus Subsidiarias

              a la presente fecha, e incorporan la mejor estimacion de ingresos,

              corrientes y  extraordinarios,  asi como  desembolsos de cualquier

              naturaleza   (costos,   gastos,   inversiones,    incluyendo   los

              relacionados   con   este   Contrato   y  las   operaciones   aqui

              contempladas,  etc.).

 

 

Para  efectos  del  presente  Contrato,   los  siguientes  terminos  tendran  el

significado que a continuacion se indica:

 

"Gravamen":  hipotecas,  prendas y demas derechos reales,  cesiones en garantia,

ventas  con  pacto  de   retracto,   ventas  con  reserva  de  dominio,   ventas

condicionadas,    titularizaciones,   derechos   de   retencion,   fideicomisos,

prohibiciones  de  enajenar  y gravar,  secuestros  u otras  medidas  judiciales

preventivas o ejecutivas,  derechos o reclamos de terceros que puedan afectar el

pleno uso,  disposicion,  goce y disfrute de un bien, opciones de compra u otros

gravamenes,  excluyendo las servidumbres.

 

"Personas Relacionadas":  son (i) los Accionistas y Tenedores; (ii) personas que

son directores o ejecutivos de Mavesa o cualquier  Subsidiaria de Mavesa;  (iii)

accionistas o tenedores de ADRs de Mavesa  representativos  de mas del cinco por

ciento (5%) del capital de Mavesa  (distintos  de los  Accionistas y Tenedores);

(iv) cualquier persona que directa o indirectamente  controle, este controlada o

este bajo el control  comun de,  cualquiera  de las  personas  senaladas  en los

numerales  anteriores;  (v) los  conyuges o cualquier  pariente de las  personas

senaladas en los numerales anteriores hasta el 2do. grado de afinidad y del 4to.

grado de consanguinidad.

 

 

 

 

                                       21

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"Subsidiarias"  de Mavesa  significan  personas  juridicas cuyo capital social o

patrimonio sea poseido directa o indirectamente por Mavesa, en mas del cincuenta

por ciento (50%), o las personas  juridicas en las cuales Mavesa tiene derecho a

elegir la mayoria de los miembros de la Junta Directiva u organo similar.

 

QUINTA:  ASEVERACIONES Y GARANTIAS DE PRIMOR

- --------------------------------------------

Primor asevera y garantiza que, a la presente fecha:

 

(i)      Salvo por las  autorizaciones  de la CNV y de la SEC contempladas en el

         presente  Contrato,  Primor tiene la  capacidad,  poder y  autorizacion

         (inclusive  la  de  cualquier   autoridad   gubernamental   o  tercero)

         necesarios  para  celebrar el presente  Contrato,  para cumplir con las

         obligaciones aqui estipuladas y para comprar los Valores Negociados, en

         los  terminos  aqui   contemplados.   El  presente   Contrato  ha  sido

         debidamente  suscrito por el  representante  autorizado de Primor.  Por

         consiguiente,  el  Contrato en su  totalidad  es valido,  vinculante  y

         ejecutable entre las partes; no viola ningun contrato ni otro documento

         u obligacion  de alguna de las partes;  ni produce el  vencimiento  del

         termino en ningun  contrato u otro documento del cual Primor sea parte,

         ni le otorga a un tercero el derecho de terminar,  resolver o rescindir

         cualquier  contrato  u otro  instrumento  del cual  Primor sea parte ni

         infringe ningun acto judicial, normativo o norma aplicable.

 

(ii)     Primor cuenta con la capacidad financiera y de endeudamiento  necesario

         para hacer frente a las obligaciones asumidas en el presente Contrato y

         las que asuma con motivo de las Ofertas.

 

(iii)    Primor forma parte del conglomerado industrial Empresas Polar y seguira

         perteneciendo a dicho conglomerado hasta los doce (12) meses siguientes

         a la Fecha de Cierre de las Ofertas.

 

 

 

 

                                       22

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(iv)     Primor es una  empresa  debidamente  constituida  y  existente  y no ha

         incurrido en causales de  disolucion o  liquidacion,  y esta  facultada

         para suscribir este Contrato y ejecutar las Ofertas.

 

(v)      Primor esta solvente en el pago de sus  obligaciones  y no se encuentra

         sometida a ningun procedimiento  concursal,  ni es parte de litigios de

         cualquier  naturaleza cuyo resultado adverso podria afectar,  de manera

         significativa, su capacidad para cumplir con las obligaciones derivadas

         del presente Contrato y de las Ofertas.

 

SEXTA:  OBLIGACIONES QUE ASUMEN LOS ACCIONISTAS Y TENEDORES

 

Los  Accionistas  y Tenedores  indicados  en el Anexo H aseguran  que,  desde la

presente  fecha  hasta la fecha en la cual se haga  efectiva  la eleccion de los

nuevos Directores de Mavesa designados por Primor en una Asamblea Extraordinaria

de Accionistas de Mavesa (la "Fecha de Asuncion"), Mavesa y sus Subsidiarias:

 

A)       conduciran sus  operaciones  dentro del curso ordinario de sus negocios

         en forma consistente con sus practicas pasadas en los ultimos doce (12)

         meses, salvo por lo contemplado en el Anexo O;

 

B)       no  incurriran  en ninguna de las causales de disolucion de Mavesa o de

         sus  Subsidiarias  previstas en las normas que le sean  aplicables,  ni

         seran liquidadas, fusionadas ni escindidas;

 

C)       no enajenaran todo o parte de sus activos fijos  significativos para el

         normal  desarrollo del negocio o Derechos de Propiedad  Industrial;  ni

         constituiran  ningun tipo de Gravamen sobre todo o parte de sus activos

         fijos  significativos  para el normal desarrollo del negocio o Derechos

         de Propiedad Industrial, salvo por lo contemplado en el Anexo P;

 

 

 

 

                                       23

<PAGE>

 

 

D)       no  despediran  ni  contrataran  injustificadamente  a  empleados  (sin

         embargo, respetaran los compromisos laborales asumidos con anterioridad

         a  la  firma  del  presente  Contrato);   ni  celebraran  contratos  de

         importancia con actuales empleados,  ni incrementaran  remuneraciones o

         beneficios  de  naturaleza  laboral  (salvo  los  contemplados  en  las

         convenciones  colectivas vigentes o en la ley); y no afectaran en forma

         significativa  y adversa las relaciones que  actualmente  mantienen con

         proveedores, contratistas y clientes;

 

E)       no autorizaran dividendos o distribuciones a sus accionistas, salvo por

         (i) los montos  requeridos  en el articulo  115 de la Ley de Mercado de

         Capitales;  (ii) dividendos pagaderos total o parcialmente a Mavesa por

         parte de Subsidiarias  totalmente poseidas por Mavesa; y no modificaran

         su costumbre de pago trimestral de dividendos;  ni convocaran Asambleas

         Extraordinarias  de  Accionistas   distintas  a  la  prevista  en  este

         documento.

 

F)       no amortizaran o adquiriran sus respectivas acciones o ADRs (incluyendo

         sin  limitacion,  adquisicion  de  acciones o ADRs  conforme al Plan de

         Recompra);  ni  venderan  ni  distribuiran  acciones  o ADRs de  Mavesa

         propiedad de Mavesa o sus Subsidiarias;

 

G)       no emitiran acciones, ADRs o valores que puedan canjearse o convertirse

         en acciones o ADRs, o valores que puedan  transmitir el derecho de voto

         en Mavesa o sus Subsidiarias,  y no otorgaran opciones que confieran el

         derecho de suscribir, adquirir o canjear acciones o ADRs de Mavesa;

 

H)       cumpliran  oportunamente  con  sus  obligaciones  derivadas  de  leyes,

         reglamentos,   resoluciones  y  demas  normas   aplicables  en  materia

         tributaria y de mercado de capitales o titulos  valores  venezolanas  y

 

 

 

 

                                       24

<PAGE>

 

 

         americanas,  y en particular  presentaran  oportunamente  los reportes,

         informes,  informacion o  documentacion  requeridos por la normativa de

         valores  venezolana  y  norteamericana,  y  divulgaran  la  informacion

         requerida por dichas  normas;  y dicha  documentacion  cumplira con las

         Normas Venezolanas y las Normas Americanas; y especialmente presentaran

         oportunamente el Formulario 14D-9 y las observaciones sobre las Ofertas

         conforme a la  normativa  aplicable,  y la  informacion  alli  incluida

         cumplira con las Normas Venezolanas y las Normas Americanas;

 

I)       mantendran  las polizas de seguros  existentes en su nivel de cobertura

         actual;

 

J)       no  modificaran,  ni daran por  terminados,  ni  incumpliran  o cederan

         Contratos Importantes o Derechos de Propiedad Industrial; no celebraran

         otros   contratos  que  califiquen  como  Contratos   Importantes;   ni

         renunciaran,   transigiran,   desistiran,   convendran  en  juicios,  o

         solicitaran  que se decida segun la equidad en relacion con  cualquiera

         de sus derechos bajo cualesquiera  Contratos  Importantes y Derechos de

         Propiedad Industrial; ni arrendaran sus activos;

 

K)       no incurriran ni asumiran endeudamientos  financieros que excedan en su

         totalidad de dos  millones de dolares de los Estados  Unidos de America

         (US$2.000.000),  o su  equivalente en otras  monedas;  ni  garantizaran

         obligaciones de terceros  distintos de sus  Subsidiarias;  ni otorgaran

         prestamos  o  adelantos;  ni  realizaran  inversiones,   salvo  por  lo

         establecido en el Anexo Q, o por  inversiones en el curso  ordinario de

         sus negocios;

 

L)       no  modificaran  ninguno de sus  metodos o practicas  de  contabilidad,

         salvo las modificaciones requeridas por ley, normas o por las PCGA; y

 

 

 

 

                                       25

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M)       no  adoptaran   ninguna   decision  que  haga  que  cualquiera  de  las

         aseveraciones o garantias de los Accionistas y Tenedores  contenidas en

         el literal B de la Clausula Cuarta deje de ser exacta.

 

SEPTIMA: OTRAS OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS Y TENEDORES

 

Ademas  de  las  obligaciones  asumidas  en las  demas  Clausulas  del  presente

Contrato, los Accionistas y Tenedores asumen las siguientes obligaciones:

 

A)       Al aceptar las Ofertas, los Accionistas y Tenedores renunciaran, solo a

         los  efectos de las  Ofertas,  a los  derechos de  preferencia  que les

         correspondan  conforme a la Clausula  Sexta del Documento  Constitutivo

         Estatutario de Mavesa.

 

B)       Salvo por lo  permitido  en el presente  Contrato,  los  Accionistas  y

         Tenedores,  ni  directa ni  indirectamente,  solicitaran  ni  iniciaran

         ninguna  propuesta,  oferta o requerimiento de informacion por parte de

         terceros, no suministraran informacion a terceros, y no participaran en

         discusiones o negociaciones con terceros tendientes a la celebracion de

         contratos   preparatorios   y/o   definitivos   que  impliquen  (i)  la

         enajenacion o transferencia de cualesquiera valores emitidos por Mavesa

         (incluyendo  acciones y ADRs) o sus  Subsidiarias que los Accionistas y

         Tenedores  posean  directa  o   indirectamente   en  Mavesa  o  en  sus

         Subsidiarias,    (ii)   la   aprobacion   de   fusiones,    escisiones,

         consolidaciones, combinaciones, reestructuraciones,  recapitalizaciones

         u  otras  operaciones  relacionadas  con  Mavesa  o  cualquiera  de sus

         Subsidiarias  o  cualquier  entidad que  directa o  indirectamente  sea

         propietaria  de valores de Mavesa o sus  Subsidiarias  (cada una de las

         operaciones  senaladas en los  literales  (i) y (ii) en lo adelante una

         "Operacion").

 

 

 

 

                                       26

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C)       Los  Accionistas  y  Tenedores  suspenderan  durante  la  vigencia  del

         presente Contrato cualquier discusion o negociacion en relacion con una

         Operacion que pueda estar siendo  llevada a cabo por los  Accionistas y

         Tenedores o sus representantes.

 

D)       Cada uno de los Accionistas y Tenedores debera notificar inmediatamente

         y por escrito al Oferente de  cualquier  oferta o solicitud  tanto oral

         como escrita  efectuada por una persona  natural o juridica en relacion

         con una Operacion que le hubiese sido  presentada a dicho  Accionista y

         Tenedor,  describiendo la identidad de la persona que realiza la oferta

         o  solicitud  de  informacion,   salvo  que  lo  impidan  convenios  de

         confidencialidad suscritos antes del 15 de diciembre de 2000.

 

E)       Los Accionistas y Tenedores  provocaran la convocatoria de una Asamblea

         Extraordinaria  de  Accionistas  de Mavesa a ser celebrada a mas tardar

         dentro de los seis (6) dias habiles bursatiles siguientes a la fecha de

         pago de las Ofertas,  con el objeto de considerar la eleccion de nuevos

         Directores y comisarios de Mavesa.

 

F)       Los  Accionistas  y Tenedores  cumpliran  con las leyes,  reglamentos y

         demas   normativas  de  titulos  valores  y  de  mercado  de  capitales

         venezolanas y americanas que le sean aplicables.

 

G)       Los  Accionistas y Tenedores no votaran a favor de  modificaciones  del

         documento   constitutivo   estatutario  de  Mavesa  o  del  decreto  de

         dividendos  salvo por los montos exigidos por el articulo 115 de la Ley

         de  Mercado  de  Capitales,  y no  propondran  ni votaran a favor de la

         modificacion  de su  costumbre de pago  trimestral  de  dividendos;  ni

         solicitaran   la   convocatoria   de   asambleas   extraordinarias   de

         accionistas, salvo la prevista en el presente Contrato.

 

 

 

 

                                       27

<PAGE>

 

 

OCTAVA:  OBLIGACIONES QUE ASUME PRIMOR

 

Ademas  de  las  obligaciones  asumidas  en las  demas  Clausulas  del  presente

Contrato, Primor se obliga a:

 

A)       No ejercer el derecho de limitar el numero de Acciones o ADRs objeto de

         las Ofertas  previsto  en el articulo 16 de las Normas  sobre OPAs y en

         las Normas  Americanas,  sin el consentimiento por escrito de todos los

         Accionistas y Tenedores.

 

B)       No ejercer el derecho de retiro  previsto en el numeral 1 del  articulo

         16 de las Normas sobre OPAs, sin el consentimiento por escrito de todos

         los  Accionistas y Tenedores,  quedando a salvo el derecho de Primor de

         resolver el  presente  Contrato  de  conformidad  con lo previsto en el

         mismo.

 

NOVENA:  INDEMNIZACION

 

(A)      Indemnizacion por los Accionistas y Tenedores

         ---------------------------------------------

 

         (a) Los  Accionistas  y Tenedores  (y, con respecto al literal B) de la

Clausula  Cuarta y a la Clausula  Sexta,  unicamente los Accionistas y Tenedores

identificados  en el Anexo H) indemnizaran,  defenderan y mantendran  indemnes a

Primor (y, a partir de la Fecha de Asuncion, a Mavesa y a sus Subsidiarias), y a

sus  respectivos  cesionarios,  directores,  ejecutivos,  asesores y accionistas

(conjuntamente  las  "Personas   Indemnizadas")   contra  cualesquiera  Danos  y

Perjuicios (definidos mas adelante) ocasionados a las Personas Indemnizadas como

consecuencia directa de:

 

         (i)     la falsedad o inexactitud de cualquiera de las declaraciones de

                 los  Accionistas y Tenedores  contenidas en la Clausula  Cuarta

                 del presente Contrato;

 

         (ii)    el  incumplimiento  de  cualquier  obligacion  a  cargo  de los

                 Accionistas o Tenedores contemplada en el presente Contrato; y

 

 

 

 

                                       28

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         (iii)   cualquier  reclamo  declarado  con lugar por  sentencia o laudo

                 arbitral  definitivamente firme formulado por parte de terceros

                 con  quienes  cualquier  Accionista,   Tenedor  o  Mavesa  haya

                 celebrado  contratos  definitivos o  preparatorios  o a quienes

                 cualquier  Accionista,  Tenedor o Mavesa les hubiere  efectuado

                 aseveraciones  o  garantias  en  cualquiera  de estos  casos en

                 relacion al proceso de venta de cualesquiera activos, valores o

                 participaciones en Mavesa y sus Subsidiarias.

 

Para  efectos del  presente  Contrato,  se  entendera  por "Danos y  Perjuicios"

cualesquiera   danos  y  perjuicios   resarcibles   conforme  a  la  legislacion

venezolana,  incluyendo, sin ninguna limitacion,  dano emergente, lucro cesante,

intereses, penalidades, multas, tributos, costos y gastos (incluyendo honorarios

y gastos  razonables  de  abogados y expertos,  y demas  gastos  incurridos  con

ocasion de la defensa en relacion con dichos Danos y Perjuicios,  siempre que el

reclamo fuere declarado con lugar por sentencia o laudo arbitral definitivamente

firme).

 

         (b) En caso de que los Accionistas y Tenedores  requieran  indemnizar a

cualquiera  de las  Personas  Indemnizadas  conforme al presente  Contrato,  los

Tenedores y Accionistas no tendran ningun derecho de solicitar  indemnizacion de

Mavesa o sus  Subsidiarias,  y en  consecuencia,  los  Accionistas  y  Tenedores

renuncian  al  ejercicio  de  cualquier  accion de  regreso  en contra de dichas

personas.

 

(B) Indemnizacion por Primor

 

         Primor indemnizara,  defendera y mantendra indemnes a los Accionistas y

Tenedores  (y,  hasta  la Fecha  de  Asuncion,  a  Mavesa)  y a sus  respectivos

cesionarios,  directores,  ejecutivos, asesores y accionistas (conjuntamente las

 

 

 

 

                                       29

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"Personas  Indemnizadas")  contra cualesquiera Danos y Perjuicios  ocasionados a

las  Personas  Indemnizadas  como  consecuencia  directa  de:

 

         (i)     la falsedad o inexactitud de cualquiera de las declaraciones de

                 Primor contenidas en la Clausula Quinta del presente  Contrato;

 

         (ii)    el  incumplimiento  de  cualquier  obligacion a cargo de Primor

                 contemplada en el presente Contrato;  y

 

         (iii)   cualquier  reclamo  declarado  con lugar por  sentencia o laudo

                 arbitral  definitivamente firme formulado por parte de terceros

                 con  quienes  Primor haya  celebrado  contratos  definitivos  o

                 preparatorios   o  a  quienes  Primor  les  hubiere   efectuado

                 aseveraciones  o  garantias  en  cualquiera  de estos  casos en

                 relacion al proceso de venta de cualesquiera activos, valores o

                 participaciones en Mavesa y sus Subsidiarias.

 

(C)  Procedimiento para la Indemnizacion

 

         (a) Tan  pronto  como una  Persona  Indemnizada  sea  notificada  de un

reclamo o del comienzo de un procedimiento  judicial,  arbitral o administrativo

(una  "Accion")  con  respecto  a la  cual  pueda  solicitarse  indemnizacion  o

reembolso contra cualquier  Accionista o Tenedor o contra Primor, segun el caso,

conforme  al  presente   Contrato   ("Persona   Indemnizante"),   dicha  Persona

Indemnizada  notificara al Representante o a Primor,  segun el caso, por escrito

sobre la  Accion,  quedando  entendido  que la falta  de dicha  notificacion  no

relevara a la Persona  Indemnizante de su obligacion de indemnizacion,  salvo en

el caso de que la falta de dicha notificacion  produzca una perdida o limitacion

del derecho a la defensa de la Parte Indemnizante.  Igualmente,  tan pronto como

una Parte Indemnizada tenga conocimiento de un hecho u omision con respecto a la

cual pueda  solicitar  indemnizacion  o reembolso de conformidad con el presente

Contrato, debera notificarlo a la

 

 

 

 

                                       30

<PAGE>

 

 

Parte Indemnizante,  independientemente  de que se presente un reclamo por parte

de un tercero.

 

         (b) La  responsabilidad  de la defensa de la Accion  correspondera a la

Parte Indemnizante, quien debera designar a los abogados que se encargaran de la

Accion,  debiendo ser algunos de los  mencionados en el Anexo R u otros abogados

aceptables a las partes,  pudiendo la Parte Indemnizada  coadyuvar en la defensa

con  sus  propios  abogados.  En  caso  de que la  Accion  sea  desestimada  por

sentencia,  laudo  arbitral  o acto  administrativo  firme,  no sujeto a recurso

alguno, o mientras se encuentre pendiente la resolucion de la Accion, las partes

soportaran los gastos del proceso y honorarios de abogados por partes iguales.

 

         (c)  La  Persona   Indemnizada  no  realizara   ninguno  de  los  actos

contemplados  en el articulo 154 del Codigo de  Procedimiento  Civil en relacion

con cualquier Accion sin el consentimiento previo del Representante o de Primor,

segun sea el caso, el cual no podra ser rehusado de manera no razonable.

 

         (d)  La  parte  que  no  este  de  acuerdo  con  la  procedencia  de la

indemnizacion  notificara a la otra  especificando en detalle los fundamentos de

dicho desacuerdo,  a mas tardar dentro de los diez (10) dias habiles  bursatiles

despues del recibo de la solicitud de indemnizacion. Si la controversia no puede

ser  resuelta  amigablemente  conforme a lo  establecido  en la Clausula  Decima

Tercera,  cualquier parte podra solicitar arbitraje conforme a lo establecido en

dicha Clausula Decima Tercera.  Si no surgieren  desacuerdos sobre el derecho de

indemnizacion  con respecto a una solicitud de indemnizacion  dentro del periodo

de diez (10) dias habiles bursatiles antes senalado, la Parte Indemnizada tendra

derecho  a  recibir  la  indemnizacion  dentro  de los  cinco  (5) dias  habiles

bursatiles  siguientes  al  termino  del  periodo

 

 

 

 

                                       31

<PAGE>

 

 

de diez (10) dias habiles  bursatiles antes senalado,  o dentro de los cinco (5)

dias habiles  bursatiles  siguientes  a la  resolucion  amigable,  si esta fuere

posterior.

 

(D) El der echo de la Parte  Indemnizada de recibir la indemnizacion  conforme a

la  presente  Clausula  no se vera de  ninguna  manera  afectado  por  cualquier

investigacion o auditoria realizada por cualquiera de las Partes Indemnizadas en

el curso de la negociacion del presente Contrato.

 

(E) Limitaciones del derecho de indemnizacion  Sujeto a lo indicado en el ultimo

parrafo de este literal (E), la obligacion  de los  Accionistas y Tenedores y de

Primor, segun el caso, de indemnizar a las Personas  Indemnizadas  conforme a lo

previsto en la presente Clausula esta sometida a las siguientes limitaciones:

 

         (i)     La obligacion de  indemnizacion  de los Accionistas y Tenedores

                 en  caso de  falsedad  o  inexactitud  de las  aseveraciones  y

                 garantias  contempladas en el literal (A) de la Clausula Cuarta

                 (Aseveraciones  y  garantias  de los  Accionistas  y  Tenedores

                 relacionadas con los Valores  Negociados) sera mancomunada y se

                 mantendra en vigencia por tres (3) anos contados a partir de la

                 Fecha de Cierre;

 

         (ii)    La obligacion de  indemnizacion  de los Accionistas y Tenedores

                 indicados  en el Anexo H en caso de falsedad o  inexactitud  de

                 las aseveraciones y garantias contempladas en el literal (B) de

                 la  Clausula   Cuarta   (Aseveraciones   y  garantias   de  los

                 Accionistas   y  Tenedores   relacionadas   con  Mavesa  y  sus

                 Subsidiarias) sera solidaria, se mantendra en vigencia por doce

                 (12) meses a partir de la Fecha de Cierre,  y los Accionistas y

                 Tenedores seran unicamente  responsables por Danos y Perjuicios

                 causados a las

 

 

 

 

                                       32

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                 Personas Indemnizadas hasta un monto maximo de diez millones de

                 dolares de los Estados Unidos de America (US$10.000.000).

 

         (iii)   La obligacion de  indemnizacion  de los Accionistas y Tenedores

                 en caso de violacion de las  obligaciones  de los Accionistas y

                 Tenedores contempladas en el presente Contrato sera solidaria y

                 se  mantendra  en  vigencia  por doce (12) meses a partir de la

                 Fecha de Cierre.

 

         (iv)    La obligacion de  indemnizacion de Primor en caso de falsedad o

                 inexactitud de las aseveraciones y garantias contempladas en la

                 Clausula  Quinta se mantendra en vigencia por doce (12) meses a

                 partir  de  la  Fecha  de  Cierre;  y  Primor  sera  unicamente

                 responsable  por Danos y  Perjuicios  causados  a las  Personas

                 Indemnizadas  hasta un monto maximo de diez millones de dolares

                 de los Estados Unidos de America (US$10.000.000);

 

         (v)     La obligacion de  indemnizacion  de Primor en caso de violacion

                 de las  obligaciones  de  Primor  contempladas  en el  presente

                 Contrato se  mantendra en vigencia por doce (12) meses a partir

                 de la Fecha de Cierre.

 

Los plazos de vigencia  establecidos en los numerales  anteriores se prorrogaran

hasta la oportunidad en que se haya dictado una decision  definitiva respecto de

la  reclamacion,  pero  solo  con  respecto  a (i)  los  reclamos  judiciales  o

extrajudiciales,  juicios o procedimientos  administrativos  iniciados antes del

vencimiento  de los plazos  senalados en los numerales del presente  literal,  o

(ii) a hechos  u  omisiones  notificados  por la  Parte  Indemnizada  a la Parte

Indemnizante dentro de los plazos de vigencia senalados, siempre que el juicio o

procedimiento  se inicie dentro de los tres (3) meses  siguientes al

 

 

 

 

                                       33

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vencimiento de dichos plazos (y en este ultimo caso se trate de  obligaciones de

indemnizacion  distinta a la prevista en el literal (A) de la Clausula  Cuarta).

(F) A fin de garantizar a las Personas  Indemnizadas el pago de la indemnizacion

de los Danos y Perjuicios a que tengan derecho por falsedad o inexactitud de las

aseveraciones  y garantias  previstas  en el literal (B) de la Clausula  Cuarta,

Brown Brothers, Harriman & Co., ("BBH") ha abierto por cuenta de los Accionistas

y Tenedores  senalados en el Anexo H, una carta de credito irrevocable hasta por

la cantidad de diez millones de dolares de los Estados  Unidos de America (U.S.$

10.000.000)  cuyo  beneficiario es Primor  Inversiones.  Dicha carta de credito,

cuyo texto se  acompana  como Anexo S (la  "Carta de  Credito"),  opera bajo las

siguientes modalidades:  (i) su vencimiento tendra lugar el 30 de septiembre del

2002, salvo por los casos de terminacion  anticipada o de prorroga que se preven

mas  adelante;  y (ii) el pago  de la  suma o sumas  correspondiente  a la o las

eventuales  indemnizaciones  sera  realizado por BBH tan pronto reciba del Banco

Venezolano  de  Credito  C.A.,  S.A.C.A.  ("BVC")  la orden de  hacerlo,  en los

siguientes terminos:

 

         (a)     En  caso  de que  Primor  envie  al  Representante  y al BVC la

                 notificacion  prevista  en el  literal  (C)(a)  de la  presente

                 clausula,  cuyo texto se anexa marcado T-1, y el  Representante

                 no envia la notificacion  de desacuerdo  prevista en el literal

                 (C)(d) de la presente clausula en el formato del anexo T-2, BVC

                 instruira  a BBH en el decimo  segundo  (12(degree))  dia habil

                 bursatil  siguiente a la  notificacion  T-1 para que proceda al

                 pago de la suma respectiva con cargo a la Carta de Credito.

 

         (b)     Si  Primor  y  el   Representante   acuerdan  el  pago  de  una

                 compensacion de danos y perjuicios por los conceptos  previstos

 

 

 

 

                                       34

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                 en  el  literal  B)  de  la  Clausula   Cuarta,   Primor  y  el

                 Representante  notificaran  conjuntamente al BVC, en el formato

                 que se anexa como T-3, para que este a su vez instruya,  dentro

                 de los dos (2) dias habiles bursatiles  siguientes,  a BBH para

                 que proceda al pago de la suma  respectiva con cargo a la Carta

                 de Credito.

 

         (c)     En el  supuesto de que el pago de una  compensacion  de Danos y

                 Perjuicios  por los conceptos  previstos en el literal B) de la

                 Clausula  Cuarta sea ordenado  por los  arbitros  conforme a la

                 Clausula Decimo  Tercera,  Primor queda facultada para instruir

                 unilateralmente  al BVC,  en el formato  que se anexa como T-4,

                 para  que,  dentro  de los  dos  (2)  dias  habiles  bursatiles

                 siguientes  solicite  a BBH  que  proceda  al  pago  de la suma

                 respectiva con cargo a la Carta de Credito.

 

         (d)     Finalmente, en caso de que el laudo arbitral declare que Primor

                 tiene derecho a una  indemnizacion de acuerdo con este Contrato

                 pero se  requiere  de que una  decision  definitivamente  firme

                 declare con lugar la Accion,  Primor queda  facultada para que,

                 siempre que se haya dictado  sentencia  definitivamente  firme,

                 declarando  con lugar la Accion,  instruya  unilateralmente  al

                 BVC,  en el formato  que se anexa como T-5 para que,  dentro de

                 los dos (2) dias habiles bursatiles siguientes,  solicite a BBH

                 que proceda al pago de la suma  respectiva con cargo a la Carta

                 de  Credito,  acompanando  para ello  copia  certificada  de la

                 decision definitivamente firme.

 

A pesar de que la Carta de Credito ha sido emitida con  vencimiento el dia 30 de

septiembre del 2002,

 

 

 

 

                                       35

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         (i)     Primor queda  obligada a dirigirse a la mayor brevedad al BVC y

                 a BBH directamente  instruyendoles la cancelacion  inmediata de

                 la Carta de  Credito,  cuando por  cualquier  razon el presente

                 Contrato  quede  terminado  o  resuelto  por  cualquier  motivo

                 contemplado en el mismo o en la ley.

 

         (ii)    En caso de que al 31 de agosto  de 2002  queden  pendientes  de

                 resolucion  solicitudes de indemnizacion  realizadas  dentro de

                 los plazos y en los terminos  previstos en el literal (E) de la

                 presente Clausula,  los Accionistas y Tenedores indicados en el

                 Anexo H  deberan  renovar  la Carta de  Credito  hasta el 30 de

                 septiembre de 2003 en las mismas condiciones que la actualmente

                 vigente  pero  limitada  a una  suma  igual  al  monto  de  las

                 reclamaciones  pendientes  de  resolucion  mas el 10% de  dicho

                 monto.  Si dichos  Accionistas  y Tenedores  no  procedieren  a

                 efectuar  esta  renovacion  antes del 20 de septiembre de 2002,

                 Primor queda  facultada  para instruir  unilateralmente  al BVC

                 para  que,  dentro  de los  dos  (2)  dias  habiles  bursatiles

                 siguientes,  solicite  a BBH que  proceda  al pago de una  suma

                 igual al monto de las  reclamaciones  pendientes de resolucion,

                 mas un diez por ciento  (10%) de dicho  monto.  En este  ultimo

                 caso,  Primor asume la obligacion de restituir  todo o parte de

                 las  cantidades  recibidas  en caso  de que  las  reclamaciones

                 pendientes  fueren  declaradas  total o parcialmente sin lugar,

                 mas el diez  por  ciento  (10%) de los  montos  que  deban  ser

                 restituidos.  El mismo  procedimiento se seguira cada ano si al

                 30 de agosto del ano de que se trate  existieren  reclamaciones

                 pendientes (reduciendose de dichos montos las reclamaciones que

                 hubieren sido solucionadas).

 

Las partes hacen constar que la labor  encomendada al BVC a los fines anteriores

ha sido pactada separadamente.

 

 

 

 

                                       36

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Queda convenido que los Accionistas y Tenedores  indicados en el Anexo H podran,

a partir de esta fecha, sustituir la Carta de Credito por una fianza o poliza de

seguros  emitida por una compania de seguros u otra  institucion  financiera  de

reconocida solvencia, previa aprobacion de Primor, la cual no sera indebidamente

demorada o negada.

 

DECIMA: VIGENCIA; CONDICION SUSPENSIVA

 

El presente Contrato entrara en vigencia a partir del momento de su firma, salvo

por lo que respecta a la  obligacion  de Primor de iniciar las Ofertas,  la cual

esta sujeta a la condicion de que la CNV autorice la divulgacion de los informes

de las Ofertas y sus Extractos,  de conformidad  con el articulo 9 de las Normas

sobre OPAs, y de que la SEC apruebe la solicitud de dispensa (no action  letter)

necesaria para iniciar las Ofertas.

 

DECIMA PRIMERA:  RESOLUCION DEL CONTRATO DE PLENO DERECHO

 

El presente  Contrato  podra ser resuelto de pleno derecho en cualquier  momento

antes  de la  fecha  de  vencimiento  de las  Ofertas  (o la  primera  fecha  de

vencimiento  respecto de ambas Ofertas) en los siguientes casos:

 

 

A)  Por Primor o por los  Accionistas y Tenedores,  (i) si las Ofertas  terminan

    sin que las  acciones  o ADRs  de  Mavesa  sean  adquiridas  conforme  a los

    terminos y condiciones  de las Ofertas,  o si el cierre de las Ofertas no se

    hubiere llevado a cabo a mas tardar el 30 de junio de 2001; o (ii) si la CNV

    o la SEC no imparten las respectivas autorizaciones y dispensas para iniciar

    las Ofertas a mas tardar el 28 de febrero del 2001; en caso de los literales

    (i) o (ii)  siempre  que no se  deba a  causas  imputables  a la  parte  que

    solicita la resolucion;  o (iii) entre en vigencia  cualquier  normativa que

    prohiba la ejecucion de las operaciones contempladas en el presente Contrato

    (incluyendo sin

 

 

 

 

                                       37

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    limitacion las Ofertas) en los terminos aqui previstos; (iv) si se establece

    un regimen de control de cambios o sistema de cambios  diferenciales;  o (v)

    se  dictare  una  sentencia  que  impida,  prohiba  o  restrinja  de  manera

    permanente la consumacion de las Ofertas en los terminos aqui contemplados.

 

B)  Por  Primor  o por los  Accionistas  y  Tenedores,  si (i) la otra  parte ha

    violado alguna de sus obligaciones  contempladas en el presente Contrato,  o

    (ii) si las  aseveraciones  y garantias de la otra parte no son ciertas o no

    son exactas,  salvo en el caso de que sea posible subsanar el incumplimiento

    dentro de los cinco (5) dias habiles bursatiles siguientes a la notificacion

    que formule la otra parte.

 

C)  Por  cualquier  Accionista  o  Tenedor,  en caso de que se inicie una oferta

    competidora  en efectivo  que ofrezca  comprar  todas las acciones y ADRs de

    Mavesa   que  deseen   vender  sus   accionistas   y   tenedores   de  ADRs,

    independientemente de la condicion minima, que proporcione un valor agregado

    mayor,  desde  un  punto  de  vista   economico-financiero,   y  terminos  y

    condiciones  mejores que los  contemplados  en las  Ofertas,  para todos los

    accionistas y tenedores de ADRs.

 

D)  Por Primor o por los  Accionistas  y  Tenedores,  en el  supuesto  de que la

    Superintendencia  para la Promocion y Proteccion  de la Libre  Competencia u

    otro  organismo  competente  mediante  actos  administrativos  se opusiese o

    condicionara la operacion a determinadas  condiciones  que obliguen  alterar

    las  estipulaciones  esenciales del presente  Contrato,  de las Ofertas o de

    cualquier  contrato  relacionado  con las Ofertas,  o en forma  adversa a la

    parte que lo solicita,  y siempre que dicho acto  administrativo  permanezca

    produciendo sus efectos por mas de cinco (5) dias habiles bursatiles.

 

 

 

 

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E)  Por Primor,  cuando se hubiere presentado una oferta competidora,  o en caso

    de circunstancias  excepcionales ajenas a Primor,  previa conformidad con la

    CNV, o que la Junta Directiva de Mavesa retire o modifique su  recomendacion

    sobre las Ofertas.

 

En los casos de resolucion a solicitud de uno de los Accionistas o Tenedores, se

entendera  que  el  Contrato  quedara  resuelto  unicamente  respecto  de  dicho

Accionista  o  Tenedor,  quedando  en plena  vigencia  con  respecto a los demas

Accionistas o Tenedores,  salvo en el caso de que la resolucion  sea  solicitada

por  Accionistas y Tenedores que representen mas del veintiseis por ciento (26%)

de los Valores  Negociados,  en cuyo caso la resolucion  operara en relacion con

todos los accionistas.

 

La  resolucion  del  Contrato  conforme a la  presente  Clausula  tendra  efecto

mediante notificacion escrita a la otra parte especificando las razones de dicha

terminacion.  Asimismo,  la  resolucion  del  Contrato  conforme  a la  presente

Clausula  no generara  responsabilidad  para  ninguna de las  partes,  salvo por

incumplimiento del presente Contrato. En caso de que la parte que no solicite la

resolucion  considere que la misma no procede,  dicha parte debera notificarlo a

la otra dentro de los cinco (5) dias habiles bursatiles  siguientes al recibo de

la notificacion de la resolucion y se procedera  conforme a lo establecido en la

Clausula Decima Tercera.  En todo caso, la decision de arbitraje  tendra efectos

merodeclarativos.

 

El Contrato  podra ser  terminado en  cualquier  momento por acuerdo por escrito

entre Primor y los Accionistas y Tenedores.

 

DECIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES

 

Para los efectos del presente contrato,  toda notificacion  relativa al presente

Contrato  se  entendera  hecha  validamente  mediante  la  consignacion  de  las

comunicaciones escritas respectivas, en las siguientes direcciones:

 

 

 

 

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         Primor:

 

         Cuarta Transversal de los Cortijos De Lourdes

         Centro Empresarial Polar, Piso 1

         Los Cortijos de Lourdes

         Caracas

         Atencion:  Guillermo Bolinaga, Direccion de Asuntos Legales

         Tel.  202-3414

         Fax. 202-3364

 

         Los Accionistas y Tenedores:

 

         Escritorio Viso Rodriguez Cottin Medina Garcia & Asociados

         Avenida Francisco Solano Lopez, cruce con calle Pascual Navarro

         Torre Banvenez, Piso 14

         Sabana Grande

         Caracas

         Atencion:  Luis Garcia Montoya y Alberto Tovar Phelps

 

Cualquier  parte  podra   modificar  su  direccion  de   notificacion   mediante

comunicacion  por  escrito a la otra  parte.  Sin  embargo,  mientras no se haya

notificado  dicha  modificacion,  las direcciones de  notificacion  permaneceran

siendo las mismas.

 

DECIMA TERCERA: ARBITRAJE

 

Las partes  trataran de  resolver  cualquier  controversia  relativa al presente

Contrato  de  buena  fe y  con  prontitud.  En  el  supuesto  de  surgir  alguna

discrepancia o disputa en relacion con el presente Contrato,  su interpretacion,

validez,  vigencia o ejecucion,  se abrira un lapso de siete (7) dias  continuos

con la finalidad de que las partes traten de llegar a un arreglo amistoso. Dicho

lapso sera prorrogable de comun acuerdo por las partes.

 

De haber  transcurrido  el plazo  antes  senalado o de no estar de acuerdo  para

prorrogar dicho lapso, las partes convienen en que cualquier controversia que se

suscite en relacion con el presente contrato, su interpretacion,  su validez, su

 

 

 

 

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vigencia,  su  ejecucion y todo lo relativo  al fondo de la  controversia,  sera

resuelta definitivamente mediante arbitraje independiente de derecho,  aplicando

exclusivamente el derecho de la Republica Bolivariana de Venezuela, en la ciudad

de Caracas,  en idioma espanol, de conformidad con la Ley de Arbitraje Comercial

de la Republica  Bolivariana de Venezuela,  y de conformidad  con las siguientes

reglas:

 

 

(i)    El arbitraje sera realizado por tres (3) arbitros neutrales seleccionados

       de la  siguiente  forma:  cada parte  designara un arbitro y los arbitros

       elegidos  por  cada  una de las  partes  a su vez  designaran  al  tercer

       arbitro,  quien sera el Presidente del Tribunal Arbitral.  La designacion

       de los miembros del  Tribunal  Arbitral no podra  exceder de un maximo de

       diez  (10)  dias  continuos  a  partir  de la fecha  de la  solicitud  de

       arbitraje,  fecha en la cual debera constituirse el Tribunal Arbitral. En

       caso que los arbitros  escogidos por las partes,  no pudieren  ponerse de

       acuerdo respecto de la eleccion del tercer arbitro,  entonces en horas de

       la tarde del dia habil  siguiente  al  vencimiento  de los diez (10) dias

       continuos antes indicados,  cada parte  introducira en una bolsa tres (3)

       papeletas,  cada una de las  cuales  indicara  el  nombre  de un  arbitro

       propuesto.  Una vez introducidas  todas las papeletas,  se insaculara una

       papeleta la cual  indicara el nombre del tercer  arbitro.  La persona que

       insaculara las papeletas sera escogida por azar.

 

(ii)   En  cualquier   caso,   los  arbitros   deberan   tener  las   siguientes

       calificaciones: (a) tener dominio del idioma castellano y del ingles; (b)

       ser  neutral y no tener  conflicto  de  intereses;  (c) ser  abogado  con

       exposicion  a las leyes y  costumbres  comerciales  venezolanas  y de los

       Estados  Unidos de America;  (d) tener  experiencia  previa en materia de

       arbitrajes comerciales.

 

 

 

 

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(iii)  La  citacion  para la  contestacion  de la demanda de  arbitraje  y demas

       notificaciones  durante  el  proceso,  se  realizara  en la forma y en la

       direccion  de  notificacion  de la(s)  parte(s)  demandada(s)  segun esta

       estipulado en la clausula Decima Primera de este contrato.

 

(iv)   La  sustanciacion  del  procedimiento  arbitral  comenzara  al dia  habil

       siguiente de haberse constituido el Tribunal Arbitral.

 

(v)    Las partes dispondran de treinta (30) dias continuos contados a partir de

       la fecha en que comience la sustanciacion del procedimiento arbitral para

       la  presentacion  de sus  pruebas y  alegatos.  Dicho  plazo no podra ser

       prorrogado salvo por el consentimiento por escrito de las partes y previo

       escrito debidamente razonado de los miembros del Tribunal Arbitral.

 

(vi)   Los arbitros  dispondran de treinta (30) dias continuos contados a partir

       de la  finalizacion  del  lapso  para la  presentacion  de las  pruebas y

       alegatos  de las partes  para  dictar el laudo  arbitral.  Dicho plazo no

       podra ser  prorrogado  salvo por el  consentimiento  por  escrito  de las

       partes y previo escrito debidamente razonado de los miembros del Tribunal

       Arbitral.

 

(vii)  El laudo arbitral  constara por escrito e indicara las  circunstancias de

       hecho que  sirvan de base y las  razones  de hecho y de  derecho  para la

       decision en el contenida.

 

(viii) El laudo sera  definitivo y obligatorio  para las partes y debera incluir

       una  decision  en  relacion  a  las  costas,  incluyendo  los  honorarios

       razonables y gastos de abogados. Al someterse la controversia a arbitraje

       segun lo dispuesto en la presente  clausula,  se entendera que las partes

       habran  renunciado a  cualesquiera  recursos a los que  tuvieran  derecho

       contra los laudos.

 

 

 

 

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(ix)   Las  costas,  incluyendo  honorarios  razonables  y gastos  de  abogados,

       deberan ser sufragados en su totalidad por la parte que resulte condenada

       segun  el  laudo  arbitral.  En caso de que  ninguna  de las  partes  sea

       condenada en su totalidad,  los costos del  procedimiento  arbitral seran

       repartidas  en forma igual entre las partes,  salvo por lo que respecta a

       los  honorarios  y gastos de  abogados de las  partes,  los cuales  seran

       sufragadas por cada una de ellas.

 

(x)    El laudo podra ser  ejecutado  judicialmente  en  cualquier  tribunal que

       tenga  jurisdiccion  sobre el mismo o que  tenga  jurisdiccion  sobre las

       partes o sus activos.

 

Mediante el otorgamiento del presente Acuerdo, las partes aceptan y convienen en

la aplicacion del procedimiento de arbitraje contenido en la presente Clausula y

expresamente  renuncian a cualquier  defensa que pudieran alegar basada en falta

de jurisdiccion o de competencia.

 

Las  partes  y  los   miembros   del  Tribunal   Arbitral   guardaran   estricta

confidencialidad en relacion a los procedimientos,  la informacion  suministrada

por las partes y las resultas del laudo arbitral,  salvo en el caso de que dicha

informacion  deba hacerse del conocimiento  publico por cualquier  requerimiento

legal o judicial.

 

DECIMA CUARTA: PARTES INVOLUCRADAS; REPRESENTANTES

 

El presente contrato es intuitu personae.  Sin embargo,  Primor podra designar a

otra persona juridica  totalmente  controlada por esta para adquirir los Valores

Negociados o a  instituciones  financieras  que financien la  adquisicion de los

Valores Negociados, si fuere el caso, en ambos supuestos sin que ello constituya

novacion de sus obligaciones. Asimismo, los Accionistas y Tenedores podran ceder

los  Valores  Negociados  a otras  personas  naturales  o  juridicas  totalmente

controladas por ellos, quienes los cederan a su vez a

 

 

 

 

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Primor en los terminos del presente  Contrato,  sin que ello tampoco  constituya

novacion de sus obligaciones.

 

Los Accionistas y Tenedores  designan al senor Luis Garcia Montoya,  venezolano,

mayor de edad, titular de la cedula de identidad  3.189.825,  como Representante

de los Accionistas y Tenedores (el "Representante") para todo lo relacionado con

el presente Contrato y con las  declaraciones  que deban efectuarse  conforme al

mismo, y a Alberto Tovar Phelps, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula

de identidad 5.541.127, como representante suplente para todo lo relacionado con

el presente Contrato y con las  declaraciones  que deban efectuarse  conforme al

mismo.

 

Para  los  mismos   efectos,   Primor  designa  a  Lorenzo   Mendoza  G.,  antes

identificado,  como  representante y a Juan Simon Mendoza,  quien es venezolano,

mayor  de edad y  titular  de la  cedula  de  identidad  numero  6.512.781  como

representante suplente para todo lo relacionado con el presente Contrato.

 

DECIMA QUINTA. EQUIVALENCIAS

 

A los solos  efectos  de dar  cumplimiento  al  articulo  95 de la Ley del Banco

Central de  Venezuela,  el  equivalente  en  Bolivares  de todas las  cantidades

expresadas en este documento en Dolares de los Estados Unidos de America sera el

que  resulte de aplicar a dichas  cantidades  la tasa de cambio  referencial  de

seiscientos  noventa y nueve  bolivares con cincuenta  centimos por dolar de los

Estados Unidos de America (Bs.699,50 por US$).

 

DECIMA SEXTA: El presente  Contrato solo genera derechos y obligaciones para las

partes,  y en consecuencia  ningun tercero tendra derechos  conforme al presente

Contrato.

 

DECIMA SEPTIMA: LEGISLACION APLICABLE

 

 

 

 

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El presente  contrato  se regira por las leyes de la  Republica  Bolivariana  de

Venezuela.

 

DECIMA OCTAVA: JURISDICCION Y DOMICILIO CONTRACTUAL

 

Para todos los efectos del presente  contrato,  se elige a la ciudad de Caracas,

como  domicilio  especial y  exclusivo  a la  jurisdiccion  de cuyos  tribunales

declaran someterse las partes.

 

DECIMA NOVENA:   ANUNCIOS

 

         Todos los anuncios publicos, declaraciones a la prensa y comunicaciones

con entes  publicos en relacion  con el  presente  Contrato y las Ofertas  seran

consultados  y  coordinados   previamente   por  las  partes  a  traves  de  sus

Representantes,  y se  produciran  en terminos que preserven los derechos de los

accionistas y el cumplimiento de las Normas Venezolanas y las Normas Americanas.

 

         Se hacen veintiseis (26) ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto.

         Caracas,  a los  veintiun  (21)  dias  del mes de  enero de dos mil uno

         (2001).

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